以下のアドバンストサービス（サービス）利用規約（ASTC）は、記載された当事者間において締結され、作業明細書（SOW）に記載された日付で、これらのASTCを参照します。 本ASTCは、Clarity Ltd.またはその関連会社（“Claroty”）がSOWに従って顧客（“顧客”）に本サービスを提供する条件を定めている。
本契約に定めるとおり解除されない限り、本ASTCは、各SOWに定める期間（本期間）に開始し、それまで継続するものとする。
顧客は、両当事者が締結したSOWに定めるサービスを提供するため、 Claroty を雇用する。 各SOWは、本ASTCに組み込まれ、その一部を構成するものとする。 本ASTCの規定とSOWの規定との間に矛盾がある場合、SOWの関連規定が優先するものとする。
本ASTCは、本サービスの提供のみに適用されます。 Claroty が顧客に提供するメンテナンスおよびサポートを含むハードウェア、ソフトウェア、および/またはサブスクリプションサービスには、別途適用される契約が適用されるものとします。
本サービスの対価として、顧客は、（SOWに異なる通貨で別途提示されない限り）米ドルで、各SOWに定められた料金を Claroty （または Clarotyの認定再販業者）に支払う。 すべての料金は払い戻しできません。
Clarotyの料金は、お客様が負担し支払うあらゆる種類の税金および関税（売上税、物品税、使用税、それに代わる税金、または適用されるその他の税金または追加料金、利息および違約金を含む）を含まないものとします。 かかる税金または関税が本提案書に基づく支払いから源泉徴収または控除される場合、顧客は、かかる源泉徴収または控除後に、支払いが源泉徴収の対象でなかった場合、 Claroty が関連する価格の全額に相当する正味金額を受け取るよう、かかる金額で本提案書に基づく支払いをグロスアップするものとする。
Clarotyが本第 3条に基づき顧客が責任を負う税金を支払うまたは徴収する法的義務を有する場合、顧客が Claroty に適切な税務当局によって承認された有効な免税証明書を提供しない限り、適切な金額が顧客に請求され、顧客によって支払われるものとする。 顧客は、SOWに基づく本サービスの提供に関連して発生した旅費および宿泊費（経費）を含む、合理的な自己負担費用および費用を Claroty に弁済することに同意する。
お客様が Clarotyに直接発注書を発行する場合、 Claroty は、SOWに定める料金およびすべての経費を実際の費用でお客様に請求します。 お客様は、請求書の日付から三十（30）日以内に請求書を支払うものとします。 支払いの遅延は、回収費用（合理的な弁護士費用を含む）の対象となり、毎月1.5%（1.5%）の利率（部分的な期間については日割り計算）または法律で認められる最大利率のいずれか低い方の利率で利息を負担します。 Claroty が有するその他の権利および救済手段を軽視することなく、お客様の支払期日が過ぎた場合、 Claroty は、お客様の口座が全額支払われるまで、該当するサービスの提供を停止することができます。
各当事者は（受領当事者）、他方当事者（開示当事者）、その関連会社、顧客、従業員、投資家、請負業者、ベンダー、サプライヤー（秘密情報）のビジネスおよびソフトウェアに関するすべての技術情報、製品情報、ビジネス情報、財務情報、その他の情報を秘密に保持することに同意する。 明確にするために 機密情報には、以下の情報は含まれません。 (i) 開示当事者に負う義務に違反することなく、公知であるか、公知となる情報 (ii) 開示当事者が開示する前に、開示当事者に負う義務に違反することなく、受領当事者が知っていた情報 (iii) 開示当事者に対する義務に違反することなく、受領当事者が独自に開発した情報 または（iv）開示当事者に対する義務に違反することなく第三者から受領した情報。 受領当事者は、秘密情報を常に保護および保護するものとし、秘密情報の全部または一部を第三者に開示、提供、送信、またはその他の方法で伝達しないことに同意する。 受領当事者は、許可または無許可のアクセス、レビュー、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、または逆コンパイルを行ってはならない。 本契約に定める場合を除き、受領当事者は、自らの目的または第三者の利益のために秘密情報を使用しないこと、および開示当事者の著作権およびその他の知的財産権を尊重すること、ならびにかかる著作物をコピー、複製、またはいかなる方法によっても複製しないことに同意する。 開示当事者の要請に応じて、または本ASTCの終了時に、受領当事者は、自らが所有または管理する秘密情報（そのコピーを含む）の、またはこれを反映するすべての文書、メモ、またはその他の物理的実施形態を、開示当事者に速やかに引き渡すものとする。
受領当事者が法律により開示当事者の秘密情報の開示を強制された場合、 開示当事者に対し、かかる強制的開示について（法的に許可される範囲で）事前の書面による通知および合理的な支援を提供するものとする。 開示当事者の費用負担により、 開示側当事者が開示に異議を唱えることを希望する場合。上記 にかかわらず、 顧客は、 Claroty が、 お客様へのサービスの提供の一環として、 収集、 お客様から取得した情報を保管・利用すること。 以下を含みます。 これに限定されないが、 (i) 顧客への本サービスの提供、および (ii) Clarotyの製品およびサービスの分析および改善を目的とした、顧客のユーザーおよび顧客に関する情報（情報）。 顧客は、かかる情報への Claroty のアクセス権を付与するために必要なすべての権利および許可を顧客が有していることを表明および保証する。
受領当事者が、本第 5条に違反して開示当事者の秘密情報を開示または使用（または開示または使用を脅かす）する場合、開示当事者は、自らが利用できるその他の救済に加えて、かかる行為を差し止めるための差止命令による救済を求める権利を有するものとし、その他の利用可能な救済は不十分であることを両当事者が明確に認めるものとする。
お客様は、自らの秘密情報に関するすべての権利、権原および利益を単独で所有するものとします。 Claroty は、その秘密情報および成果物に関する全世界のすべての権利、権原および利益を単独で所有するものとする。
本ASTCに基づき Claroty が制作したすべての成果物は、採用のための作品とはみなされず、 Claroty が独占的に所有し、その所有権はいかなる方法でもお客様に発生せず、お客様は、 Clarotyから書面による要請があった場合、かかる成果物におけるお客様の権利を Clarotyに譲渡することに同意します。 ただし、 Claroty は、追加費用なしで、本サービスの一部として提供される成果物を使用するための世界的、非独占的、譲渡不能、サブライセンス不能のライセンスをお客様に付与します。 本契約に別段の明示的な定めがある場合を除き、本利用規約のいかなる定めも、直接的または黙示的、禁反言その他により、 Clarotyの技術またはその他の知的財産権に関する権利またはライセンスを付与するものとはみなされません。 Claroty は、関連するすべての知的財産権を含む、成果物に関するすべての権利、権原および利益を留保します。 本契約において、明示的に定める場合を除き、顧客にいかなる権利も付与されない。
本ASTCの他の規定にかかわらず、 (i) 本契約中のいかなる定めも、専有ツールの知的財産権を譲渡または移転するものと解釈されないものとする。 図書館、 ノウハウ、 Claroty が成果物を開発するために使用する技術と専門知識（ツール） (ii) 本契約中のいかなる定めも、 Claroty が必要とみなす方法または目的で使用することを妨げないものとする。 ノウハウ テクニック、 Claroty が本書に基づくサービスの履行において取得または使用する手順 （iii）成果物には、本ツールが含まれないものとする。 成果物を使用するために必要な範囲で、成果物と共に、または成果物の一部として提供されるツールは、成果物と同じ条件で顧客にライセンスされ、割り当てられません。 本ASTCの目的上、成果物とは、(i) 本サービスの履行に関連して顧客のために作成された構成、報告書、および/または書面による文書を意味し、(ii) 適用される各SOWにさらに記載されるものとする。
Claroty は、本サービスが職人的および専門的な方法で実施されることを保証する。 本第 7 条に別段の定めがある場合を除き、CLAROTY は、明示的、黙示的、制定法上、その他を問わず、いかなる種類の保証も行いません。 CLAROTYは、適用法で認められる最大限の範囲において、商品性または特定目的への適合性の保証を含む、すべての黙示的保証を、自身およびそのサプライヤーのために明示的に否認します。
アステックに起因または関連するCLAROTY（およびCLAROTYの関連会社、ライセンサーおよび代理人）の責任は、かかる請求の提起直前の十二（12）ヶ月間の請求の対象である雌豚の下でのサービスの対価として実際にCLAROTYに支払われた料金の合計を超えないものとする。
いかなる場合も、CLAROTY（またはCLAROTYの関連会社、ライセンサーまたは代理人）は、結果的損害、間接的損害、特別損害、付随的損害、懲罰的損害、またはこれらASTCに起因または関連する収益、営業権、利益、データ、データ使用の損失について、顧客に対して責任を負わない。 本第 8 条によって制限される責任は、(i) 過失に対する責任、(ii) 訴訟の形態にかかわらず、契約、不法行為、厳格責任、またはその他の方法によるかを問わず、(iii) Clarotyが質問による損害の可能性を事前に通知されていたとしても、かかる損害が予見可能であったとしても、(iv) 弁護士費用および費用、および (v) お客様の救済がその本来の目的を果たせなかった場合にも適用される。 適用法が本第 8条の適用を制限する場合、CLAROTY（およびCLAROTYの関連会社、ライセンサー、代理人）の責任は、許容される最大範囲に制限されます。
いずれの当事者も、他方当事者に六十（60）日前までに書面で通知することにより、本ASTCを終了することができる。ただし、両当事者がかかる終了日以降に延長する義務を有するSOWが存在する場合、本ASTCの条件は、すべての義務が充足されるまで、または第 9（b）条に従って終了するまで、引き続き適用されるものとする。
いずれの当事者も、(i) 他方当事者が本 ASTC または SOW に基づく重大な義務を履行せず、かかる不履行が違反していない当事者からの書面による違反の通知から三十（30）日以内に是正されない場合、または (ii) 他方当事者が第 5 条に規定する秘密保持義務に違反した場合、書面による通知をもって直ちに本 ASTC または本契約に基づく SOW を解除することができます。 さらに、顧客が Clarotyへの支払いの期限を三十（30）日以上過ぎた場合、 Clarotyは、本ASTCまたは本契約に基づくSOWを終了することができる。
顧客が Clarotyに支払うべき支払義務に加えて、以下のセクションは、理由の如何を問わず、または理由なく、本ASTCの終了後も存続するものとする：セクション 3、 4、 5、 6、 7、 8、 9 、および10。
10. 両当事者は、本ASTCに基づく独立した契約者であり、本ASTCのいかなる規定も、一方の当事者が他方当事者の代理人として行動すること、または他方当事者を取引もしくはASTCに拘束することを承認しない。
これらのASTCは、各当事者の許可された承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じる。 いずれの当事者も、他方当事者の書面による事前の同意を得ることなく、法律の運用またはその他の方法により、これらのASTCの全部または一部を譲渡または移転することはできません。 かかる書面による同意なしにこれらのASTCを譲渡または移転しようとする試みは無効となります。 上記にかかわらず、いずれの当事者も、買収または存続する事業体が買収された事業体である合併または買収（合併、再編成、株式の取得または売却によるかを問わない）において、またはかかる当事者の資産の全部もしくは実質的に全部の購入者に対し、同意なく、これらのASTCを譲渡することができます。
本契約に基づくすべての通知、要求、要求、およびその他の通信は、書面により行われるものとし、(i) 手渡しの場合は受領時、(ii) 配達証明付き郵便または書留郵便（配達証明付き）の場合は受領時、または (iii) 主要な商業配達サービスによる翌日配達の場合は、送付から二（2）日後に行われるとみなされるものとする。 いずれの当事者も、通知により、通知および通信を送付する住所を指定または変更することができます。
いずれの当事者も、遅延または不履行が予期せぬ出来事に起因する場合、本ASTCに基づく義務の履行の遅延または不履行（料金の支払い不履行を除く）について他方当事者に対して責任を負わない。 本ASTCが締結された日以降に発生し、両当事者の合理的な支配を超えるもの ストライキのように、 遮断、 戦争、 テロ、 暴動、 自然災害、 政府またはその他の政府機関によるライセンスの拒否 当該事由が 、影響を受けた当事者がその義務を履行するのを妨げまたは遅延させ、かつ当該当事者が合理的な費用負担で不可抗力を防止または排除することができない限りにおいて。
本ASTCは、抵触法の原則にかかわらず、イングランドおよびウェールズの法律に従って解釈されます。 両当事者は、本ASTCに起因または関連する紛争の解決について、英国 ロンドンに所在する裁判所の専属管轄権および裁判地に服することに同意します。
本ASTCのいずれかの条項が法律に基づき無効または執行不能と判断された場合でも、本ASTCのその他のすべての条項は引き続き完全に有効であるものとします。
本ASTCは、本契約に基づき締結されるSOWと共に、本ASTCの主題に関する両当事者のASTC全体を含み、当該主題に関する両当事者間の口頭または書面によるすべての従前の通信、表明、理解およびASTCに優先する。 発注書、請求書、または何らかの形式の通信に関する追加条件または矛盾する条件は無効であるものとします。
本ASTCおよびSOWは、両当事者が署名した書面による証書でのみ修正または放棄することができる。
本ASTCに基づく違反の放棄は、放棄またはその他の違反または将来の違反を構成するものではありません。
