Claroty エンドユーザーライセンス契約

最終改訂日 2023/8/11

本エンドユーザー使用許諾契約（本合意書）は、 Claroty Ltd、またはその関連事業体（“Claroty”）と、該当する注文で特定された個人、会社、またはその他の法人（“ユーザー”）との間で締結されます。 Claroty 利用者はそれぞれ当事者と称し、共に当事者と称する。

1.     ライセンス付与および制限

1.1  製品 本書に基づきユーザーにライセンス供与される商用ソフトウェア製品（ソフトウェア）および関連するハードウェアデバイス（アプライアンス）は、 Claroty または Claroty（再販業者）の正規再販業者およびユーザー（それぞれがOrderOrderOrderのOrder）が締結した発注書、注文書、またはその他の注文機器に規定されています。 ソフトウェアという用語には、(a) ソフトウェアが設計された通常の標準的目的のために、本契約および注文書に定められた条件に従ってユーザーに提供される、その改訂、修正、拡張、更新および/またはアップグレード、ならびに (b) ソフトウェア、および関連する資料、機器、システム、仕様および文書（以下に定義）の運用に起因するデータまたは視覚的表示のコンパイルも含まれる。 アプライアンスとソフトウェアは、（\"製品\") として集合的に定義されます。

1.2  ライセンス 本契約の条件に従い、また、ライセンス方法、制限に従い、  注文書に定められた料金の支払いを条件として、 Clarotyは、ユーザー（および該当する場合はユーザーの関連会社）に、該当する場合、以下のライセンスタイプのうち1つ以上をここに付与し、ユーザーは（評価用製品の場合で、付与されたライセンスが以下の第 12 条の対象となる場合を除く）、
(i) ソフトウェアライセンスを承諾します。

a) サブスクリプションソフトウェアライセンス： 注文書に明記されている期間中、ユーザーの内部業務目的（Thescription Software License はThescription）のみを目的として、バイナリ実行可能な形式でのみ、本ソフトウェアを操作、使用、およびインストール（該当する場合）するための限定的、非独占的、サブライセンス不可、譲渡不可、および完全に取消可能なライセンス。

b) 永続的なソフトウェアライセンス：ユーザーの内部業務目的のみを目的として、注文書に規定されたバイナリ実行可能な形式でのみ、ソフトウェアをインストール、操作、使用するための  永続的、非独占的、サブライセンス不可、譲渡不可、および譲渡不可のライセンスです（TheraxPerpetual Software License）。

(ii) アプライアンスライセンス：

a) サブスクリプション アプリケーション ライセンス: 注文書に規定された期間中、ユーザーの内部業務目的に限り、かつ注文書に規定されたライセンス方法および制限に従ってアプライアンスを使用する非独占的、サブライセンス不可、譲渡不可、および譲渡不可のライセンス (サブスクリプション アプライアンス ライセンス サブスクリプション ライセンス サブスクリプション）。

b) 永続的なアプライアンスライセンス： ユーザーの内部業務目的のみに、かつ注文書（CaterpillarPerpetual Appliance License Spanish）に定めるライセンス方法および制限に従ってアプライアンスを使用する、 永続的、非独占的、サブライセンス不可、譲渡不可、および譲渡不可のライセンス。

Subscription ソフトウェア ライセンスおよび Subscription アプライアンス ライセンスは、以下、Subscription License (複数可） と総称されます。 ソフトウェアライセンスとアプライアンスライセンスは、以下、“Perpetual License (複数可）”と総称される。

本製品は、本契約、ならびに Clarotyまたはリセラーが提供するインストールに関する本製品の文書およびマニュアル（以下、ドキュメンテーションという）に記載される条件に従ってインストールおよび/またはその他の方法で提供されます。 本製品に関するその他の権利はすべて、 Clarotyが明示的に留保します。 

1.3  禁止された使用。 本契約または適用される注文書に明示的に規定されている場合を除き、 Claroty の書面による事前の同意なく、 ユーザーは、 他の誰にも許さないことですが、 直接的または間接的に： (i) 使用、 変更， 改訂、 強化する 他のソフトウェアに組み込んだり、他のソフトウェアと組み込んだり、 または本製品の一部の派生物を作成すること。 (2) 売却する。 再販、 ライセンス（またはサブライセンス） リース、 割り当て、 転送、 誓い、 または本契約に基づくユーザーの権利を他者と共有すること。 (iii) コピー、 配布、 本ソフトウェアの公開または複製 (iv) 本製品を使用して第三者のサービスを実施する、または使用を許可すること。 (v) 開示する。 本製品のベンチマーキングの結果を公表または公開すること。 または、ユーザー自身のソフトウェア開発活動のためにかかる結果を使用すること。 （3）分解する。 逆コンパイル、 リバースエンジニア  ソースコードの再構築や発見を試みる 根本的なアイデアやアルゴリズム、 本製品の設計またはマスク作業 ただし、使用法域の適用法により別途義務付けられる場合を除き、 この禁止にもかかわらず、 (vii) Claroty の商標を削除またはその他の方法で変更すること。 ロゴ、 著作権またはその他の所有権表示または表示 もしあれば、 ユーザーに提供された本ソフトウェアに固定または添付されていること。 (viii) 船舶、 本製品をいずれかの国に移転または輸出すること。 適用される輸出管理法に違反する方法で本製品を利用可能にすること、または使用すること。 制限または規制  （9）開示する。 本製品に含まれる営業秘密を何らかの形式で第三者に提供する、またはその他の方法で利用可能にすること。 (x) 本製品の操作に必要な以外の目的で本製品を利用すること。 および/または（xi）適用法に違反して本製品を使用すること。 または第三者の権利（ 知的財産権またはプライバシー権）。 ユーザーは、本条に基づく違反を含め、ユーザーによる本ソフトウェアの不正使用から生じるあらゆる請求、損害、義務、損失、責任、費用、負債、および経費（弁護士費用を含むが、これに限定されない）から、 Claroty、その役員、取締役、従業員、および代理人を防御し、補償し、無害に保つことに同意します。

1.4  認定ユーザー。 ユーザーは、(i) ユーザーの従業員がかかるアクセスまたは使用を必要とする場合、および (ii) ユーザーの権限を与えられたコンサルタントおよび下請業者（ Clarotyの直接の競合他社を除く）以外の第三者または他者による本ソフトウェアの使用および/または本ソフトウェアへのアクセスを許可することはできません。ただし、かかる使用がユーザーに代わってサービスを履行するために必要とされる場合に限ります。 ユーザーは、ユーザーの従業員、コンサルタント、および下請業者が本契約の条件を遵守するよう徹底し、ユーザーのコンサルタントまたは下請業者によるライセンス条件の違反により Claroty に生じた損害について全責任を負うものとします。

1.5  関連会社。 注文書がユーザーの関連会社による本製品の使用権を規定する限りにおいて、ユーザーは、(i) かかる関連会社が本契約の条件を遵守するよう徹底し、(ii) かかる関連会社による本条件の違反について責任を負うものとする。 本契約の目的上、 “関連会社”とは、ユーザーを支配する、ユーザーによって支配される、またはユーザーと共通の支配下にある事業体を意味し、ここで、ThemportnControl℠とは、直接的または間接的に、議決権の 50%以上の所有権を意味する。

2.       製品に関連するサービス。 注文書に明記されていない限り、 Claroty は、以下のサービスを提供する義務を負いません。(i) 本製品のサポートおよびメンテナンス、または (ii) 本製品のトレーニングまたはその他の専門サービス。 注文は、 Claroty またはその再販業者によってユーザーに提供されるサービスを示します。

3.       検討。ライセンスおよび/または関連サービスの 料金および支払条件は、注文書に明記されている。

4.       権原および所有権 本製品およびドキュメンテーションはライセンスされており、販売されていません。 アプライアンスのハードウェア部分に対するリスクは、納品時にユーザーに移転するものとします。 Claroty およびそのライセンサーは、本ソフトウェアおよびドキュメンテーションに関するすべての権利、権益および所有権を保有し、保持するものとします。これには、本ソフトウェアによって証明または具現化され、および/または本ソフトウェアに添付/接続/関連のあるすべての知的財産権（著作権、企業秘密、商標、改良、改訂、派生物などを含みますが、これらに限定されません）が含まれますが、これらに限定されません。 本契約のいかなる規定も、いかなる法律の下でも Clarotyの知的財産権を放棄するものではありません。 ユーザーが本ソフトウェアに関するフィードバックデータ（質問、コメント、提案など）（フィードバック）を Claroty またはその再販業者に連絡した場合、 Claroty は、かかるフィードバックを使用または本ソフトウェアおよび/または Claroty のその他の現在もしくは将来の製品またはサービスに組み込むための非独占的、世界的なロイヤリティフリー、永続的ライセンスを有するものとします（ユーザーの承認を得ることなく、また、さらなる報酬なしで）。 さらに、個人を特定できる情報ではない製品の使用から派生した情報（メタデータ、集計情報および/または分析情報）は、 Claroty の製品または関連サービスの開発または改善を含むあらゆる目的に Clarotyが使用することができます。

5.       表明および保証、除外および免責

5.1  Claroty Representations. Claroty は、 (i) 完全な権利を有すること、 本契約で付与される権利およびライセンスを付与する権限および権限 (ii) ウイルスの混入を防止するために設計された業界標準の措置を実施する。 有害な成分、 不正なコード、 時限爆弾、 ワーム、 トロイの木馬、 コードの保護、 データ破棄キー、 その他のプログラミングデバイスやコードで、 または慣れているかもしれませんが、 アクセス、 変更， 削除， 損傷、 成果物またはその他のソフトウェアを無効化または無効化すること。 コンピュータハードウェア、 または本ソフトウェアのデータ (iii) ユーザーが Claroty またはリセラー (サブスクリプション ソフトウェア ライセンスに自動的に含まれる) からサポートおよびメンテナンス サービスを購入している限り、 本ソフトウェアは、その文書に実質的に適合して機能するものとします。 本ソフトウェアが文書および本契約の条件に従って使用されることを条件とする。 Claroty は、クラ Clarotyの費用負担で、かかる不適合を修理するものとする。 (iv) アプライアンスライセンスの場合、 Claroty は、ハードウェア製造業者が提供する保証を、製造業者が提供するものと同じ条件で、同じ制限および前提条件を条件として、ユーザーに譲渡します。

5.2  除外。上記の保証 は、本製品の不具合が以下に起因する場合、または以下に起因する場合は適用されないものとする。 (i) 修理 Claroty またはClarotyの Claroty権限を有する第三者以外の者による本製品の維持または修正 （2）事故、 過失、 異常な身体的または電気的ストレス 異常な環境条件、 本製品の乱用または誤用 (iii) 本製品のマニュアル以外の本製品の使用 仕様または文書 (iv) 本製品と、 Claroty が許可または提供していない、または本製品のマニュアルで Claroty が別途承認していない機器またはソフトウェアとの組み合わせ 仕様または文書 または (v) ベータ評価のためにライセンスされている本製品 テストまたはデモンストレーションの目的

5.3  免責事項。 第 5.1 条に定められる明示的な保証を除き、また適用法で認められる限り、本ソフトウェアは、取引の過程または商慣習から生じる商品性、非干渉、特定目的への適合性および保証を含むがこれらに限定されない、明示的および黙示的なすべての保証を免責します。 ユーザーは、CLAROTYがユーザーまたはその関連会社のシステムの脅威、脆弱性、マルウェア、および悪意のあるソフトウェアのすべてを発見、検索、または発見することを保証または保証せず、ユーザーおよびその関連会社がCLAROTYに責任を負わせないことを認め、理解し、同意します。

6.       責任の制限 適用法で認められる最大限の範囲で、 (A) 明確さ、 そのサプライヤー、 ライセンサー および/または再販業者は、契約上、 不法行為またはその他 間接的にユーザーまたは第三者に対して、 偶発的、 懲罰的、 例、 あらゆる種類の特別損害または結果的損害（ ただし、以下に限定されません。 事業収益の損失または損害 逸失利益または営業権、およびデータまたは文書の紛失または破損） どんな人にも支えられ、 ソフトウェアもしくはアプライアンス、またはCLAROTYもしくはその再販業者が供給する機器もしくはシステムのインストール、および/またはCLAROTYもしくはその再販業者が供給するソフトウェアもしくはアプライアンス、または機器もしくはシステムの使用もしくは使用不能に起因または関連して生じる、および/またはそれらに関連する。 たとえクラロティがそのような損害の可能性を知らされていたとしても、 （B）いかなる場合も、すべての請求または訴因から、およびすべての責任理論に基づき、本契約に起因または関連するクラロティの全責任は、 ソフトウェア/アプライアンスに関して、クラロティが実際に受領した支払総額を超えるもの もしあれば、 かかる請求または訴因が発生する前の十二（12）か月間。 この責任制限は累積的なものであり、インシデントごとのものではありません。

7.       サードパーティソフトウェア。 本ソフトウェアは、オープンソースおよびサードパーティのライセンス条件の対象となるサードパーティのソフトウェア、ファイル、およびコンポーネント（サードパーティコンポーネント）を使用または含む場合があります。 本ソフトウェアの一部として、または本ソフトウェアに関連してかかる第三者コンポーネントを使用するユーザーの権利は、かかる第三者コンポーネントに付随する適用される確認およびライセンス条件の対象となります。 かかる第三者コンポーネントのライセンス条件と本契約との間に矛盾がある場合、関連する第三者コンポーネントに関しては、第三者コンポーネントのライセンス条件が優先するものとする。 第三者コンポーネントのリストは、本ソフトウェアまたはそのドキュメンテーションで入手可能であり、随時更新されます。

8.       ユーザーデータ。 ユーザーは、ソフトウェアが 使用、 IPアドレスを含む、ユーザーのシステムおよびコンピュータの技術情報および関連情報を保存し、 Claroty   に送信する。 ファイルハッシュ、 ブラウザの種類， オペレーティングシステム アプリケーションの使用（インストールおよび/または削除の成功を含むが、これらに限定されない） ソフトウェアの使用と周辺機器、 本ソフトウェアの提供を促進するために定期的に収集される場合がある情報 ソフトウェアの更新 本ソフトウェアのサポートおよびその他のユーザーに提供されるサービス オンラインサービスを含む。 Claroty は、ユーザーが自発的に提供しない限り、かかるデータにアクセスすることはできません。 データ処理契約、 参照により本明細書に利用可能 https://www.claroty.com/DPA であり、かつ組み込まれる、 （DPA）は、個人データ（DPAに定義）の処理（DPAに定義）が一般 保護規則（GDPR）の対象である場合、ソフトウェア注文書に適用されます。 (i) ユーザーが個人データの管理者（DPAに定義）であり、 Claroty が個人データの処理者である場合に限り、 （ii）本ソフトウェアには、処理時点でGDPRの対象となる法域に所在する個人に関する個人データの処理が含まれます。

9.       期間および終了

9.1. 契約期間 本契約は、(a) ユーザーによる注文の受諾、または (b) 本製品の最初のダウンロード、インストール、操作、または使用のいずれか早い方の時点で有効となり、本契約に従って早期に解除されない限り、本期間中は有効に存続します。 注文は、ユーザーの該当するライセンス（TermTerm℠）の期間を示します。

9.2. 終了事由。 いずれの当事者も、他方当事者が本契約の重大な違反を犯し、かかる違反についての書面による通知を受領してから三十（30）日以内にかかる違反を是正または是正しなかった場合、他方当事者に書面で通知することにより、本契約または特定の注文書を解除することができる。 さらに、いずれの当事者も、以下のいずれかの事由が1つ以上発生した場合、他方当事者に書面で通知することにより、本契約を解除することができる。(a) 他方当事者の資産の全部または一部について受託者または管財人の任命、(b) 他方当事者の破産または破産、(c) 他方当事者による債権者の利益のための一般譲渡、または (d) 他方当事者の解散または清算。

9.3. 解除の効果。 本契約または注文書の終了時： (i) すべての有効な注文（本契約の解除の場合）または特定の注文（その特定の解除の場合）に基づいてユーザーに付与されたすべてのサブスクリプションライセンス 場合によっては は満了し、 ユーザーは、本製品の使用をもはや許可されないものとします。 (ii) ユーザーが本契約に違反した場合を除いて、 永続ライセンスに基づいてライセンスされた本製品のユーザーによる使用は、本契約に定める条件の下で許可されます（ Clarotyまたはそのリセラーがメンテナンスおよび/またはサポートを提供する義務を負いません）。 および (iii) 解除日までにユーザーが支払った金額は返金不可。 ユーザーは、本契約に基づき Claroty に支払うべきすべての未払い金額を完全に支払う義務を免除されないものとする。 当該金額は、本契約の終了日に直ちに支払期日が到来するものとする。

9.4. 生存。 本契約における両当事者の権利、義務または要求される履行のうち、その明示的な条件または性質および文脈により本契約の解除または満了後も存続することが意図されているものは、かかる解除または満了後も存続する。

10.     秘密保持。  各当事者は、他方当事者の特定の非公開情報および/または専有情報にアクセスすることができる。 あらゆる形態やメディアで、 製品に関する企業秘密およびその他の情報を含む（ただし、これらに限定されない） ソフトウェア、 テクノロジー、 データ、 ノウハウ、 または相手方の事業、 書面か口頭かにかかわらず、 合理的な人物または事業体が専有情報であると考える理由を持つべきその他の情報 機密、 または競争上機密性の高い情報（機密情報）。 各当事者は、他方当事者の秘密情報を第三者への開示から保護するために、少なくとも自らの秘密情報を保護するためにとられたものと同等に保護的な合理的な措置を講じるものとするが、いかなる場合も合理的な注意を下回らないものとする。 いずれの当事者も、本契約に基づき許可される場合または適用法により要求される場合を除き、他方当事者の秘密情報を使用または開示しないものとする。 秘密情報に関するすべての権利、権原および権益は、開示当事者の唯一かつ排他的な財産であり、今後もそうあり続けるものとする。 いずれの当事者も、(i) 開示の時点で公知である情報を秘密に保持する義務を本契約に基づき負わないものとする。 (ii) もともと秘密情報であったが、 その後、本契約に基づく当該当事者の義務の違反、または他者もしくは事業体の守秘義務の違反による場合を除き、公知となった情報 (iii) 開示者による当該当事者への開示前に、当該当事者が知っていることが文書証拠により示された情報 または（iv）秘密情報を参照することなく、当該当事者が独自に開発した情報。

11.     参照ユーザー。 ユーザーは、 Claroty がユーザーを本ソフトウェアのユーザーとして特定し、ユーザーの商標および/またはロゴを（i）販売プレゼンテーション、販売促進/マーケティング資料、およびプレスリリースにおいて使用し、（ii） Clarotyのウェブサイトおよびその他の販売促進チャネル上で販売促進目的で簡単なユーザープロファイルを作成することに同意します。

12.     評価/価値の証明

12.1. 評価用製品。 Clarotyがユーザーによる製品評価の使用を承認した場合、 評価目的のため、 概念実証または価値証明（評価製品）、 評価用製品のアクセスおよび使用にも、本契約条件が適用されます。 ただし、以下の異なる条件または追加の条件を除く。 (i) 評価の期間が、ユーザーと Clarotyの相互の合意による場合（評価期間） ただし、いずれの当事者も、他方当事者への書面通知（電子メールによる場合あり）により、いつでも評価期間を終了することができる。 (ii) 本契約にこれと異なる規定があっても、 評価用製品が、いかなる種類の保証もなく現状有姿で提供される場合 Claroty はすべての保証を否認します。 支援義務 評価用製品のその他の責任および義務 (iii) 貴社による評価用製品のアクセスおよび使用は、ユーザーによる購入の可能性について評価用製品の性能を評価およびテストする唯一の目的に限定されます。 (iv) ユーザーは、 Clarotyの要請により、 ユーザーによる評価製品の使用の結果を速やかに Claroty に提供する。 欠陥を含め、 エラー 失敗、 または評価製品の動作におけるバグ、および評価製品の性能に関連して Claroty が合理的に要求する情報。

12.2. 評価期間の満了/終了。 評価期間の満了または終了時に、ユーザーは、自らの選択により、(i) 本製品のすべてのアクセスおよび使用を中止し、速やかに、ただしその後3（3）日以内に、ユーザーが所有または管理するアプライアンスを恒久的に返却し、本ソフトウェアのすべてのコピーを削除し、かかる返却または破棄について書面により Claroty に証明するか、または (ii) 評価製品の購入条件の交渉に進むかのいずれかを選択することができます。

13.     その他。 本契約は、ニューヨーク州の法律（抵触法の規定を除く）に従って解釈され、同法に準拠するものとし、本契約に起因する紛争または紛争については、ニューヨーク州に所在する管轄の州裁判所および連邦裁判所が専属管轄権を有するものとする。 国際物品売買契約に関する国連条約の適用は明示的に除外されます。 本契約は、本契約で付与されるライセンスおよび本契約の主題に関する完全な合意を表明し、従前の書面または口頭による合意に優先し、両当事者が締結した書面の合意によってのみ修正することができる。 いずれかの当事者が本契約に基づき付与された権利を行使しない場合、または本契約に基づく違反があった場合に他方当事者に対して措置を講じることを怠った場合でも、将来の違反があった場合にその後の権利の行使またはその後の措置に関して当該当事者が放棄したとはみなされないものとする。 本契約のいずれかの条項が執行不能であると判断された場合、当該条項は、執行可能とするために必要な最大限の範囲でのみ修正されるものとする。 本契約は、両当事者のそれぞれの相続人、受益者、法的または個人的な代表者、承継人および許可された譲受人を拘束するものとする。 いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできない。ただし、合併（法の運用その他による）、統合、組織再編、支配権の変更、その資産の全部もしくは実質的に全部の売却、またはかかる譲渡当事者の類似の取引に関連する場合はこの限りではない。 いずれの当事者も、天災、政府または地方自治体の行為、戦争、火災、洪水、地震または嵐、テロ行為、爆発、内乱、銀行ストライキまたは産業紛争を含むがこれらに限定されない、本契約の当事者の合理的な支配を超える状況に起因する本契約に基づく義務の履行の不履行または履行の遅延について責任を負わないものとする。