マスターパートナー契約（MPA）

本 マスターパートナー契約 （本合意書）は、 Claroty Ltd.またはその関連会社（Claroty）により利用可能となり、該当する場合、 Clarotyのパートナープログラム（パートナープログラム）および Claroty 製品の販売（本合意書に定義）へのお客様の参加に適用されます。

パートナープログラムに参加すること、または適用される取引に適用される別途の署名済みの合意なしに Claroty から製品を購入することにより、パートナーは、本契約に定める条件に拘束されることに同意する。 パートナーによる本契約への同意は、(i) パートナープログラムへの申込書の提出、(ii) Clarotyがかかるオプションを利用できる場合のクリックによる本契約への同意、(iii) 本製品の発注、この場合、本契約は該当する注文書の目的にのみ適用される、または (iv) パートナープログラムへのその他の参加によって示される場合があります。

両当事者は、特定の取引（既存契約）を管理することを意図した別個の契約を締結しており、かかる取引に適用される範囲で、既存契約の条件が適用されるものとする。 本契約は、本契約へのハイパーリンクが含まれているかどうかにかかわらず、 Claroty とパートナーの間の関連する注文書に参照により組み込まれたとみなされるものとする。

1. パートナーの承認。 本契約または適用される注文書の諸条件に従い、 Claroty は、パートナーおよびその関連会社が、該当する場合、上記に指定された地域において非独占的に以下の活動を行うことを許可する。

1.1. 間接再販業者。 間接再販業者として指定される場合、パートナーは、 Clarotyが認可した販売業者から本製品を購入し、販売地域に所在する顧客に本製品を販売、流通、および販売の申し出を行い、納品を受けることができる。 注文書で承認されていない限り、パートナーは、かかる第三者によるさらなる再販を目的として、本製品を第三者に販売することはできない。

1.2. ダイレクトリセラー。 直接再販業者として指定される場合、パートナーは、対象地域に所在し、引き渡しを受ける顧客に製品を販売、流通、および販売することを提案するために、 Claroty から製品を購入することができる。 注文書で承認されていない限り、パートナーは、かかる第三者によるさらなる再販を目的として、本製品を第三者に販売することはできない。

1.3. 販売代理店。 本販売店として指定される場合、パートナーは、 Claroty から本製品を購入し、本製品を再販業者またはその他の仲介業者に販売、流通、および販売の申し出を行い、その後、本製品を顧客に再販することができる。

1.4. MSSPパートナー。 マネージドセキュリティサービスパートナー（MSSPパートナー）として指定される場合、パートナーは、対象地域内の顧客にマネージドセキュリティサービスを提供する目的で、 Claroty または Claroty認定ディストリビューターから本製品を購入して使用することができます。これは、（a）販売に関連して、または（b）顧客に本製品ライセンスを譲渡することなくマネージドセキュリティサービスを提供するために使用される場合があります。 パートナーによる本製品の使用は、EULAに定める条件に準拠します。 パートナーがマネージドセキュリティサービスに関連して本製品を販売しない場合、パートナーは唯一のユーザーとなります。 パートナーがマネージド セキュリティ サービスに関連して本製品を販売する場合、パートナーはまた、間接リセラーまたは直接リセラーのいずれかとみなされ、パートナーおよび顧客は両方ともユーザーとみなされます。

1.5. 製品に関連するサービスの提供。 パートナーは、 Claroty とパートナーの合意に従い、本製品およびマネージドセキュリティサービスに関連して、本製品のインストール、展開、販売後サービス、およびパートナーサービスを提供することができる。

1.6. 製品の販売促進。 本契約に定める任命に関連して、パートナーは、自身の直販人員を使用して、顧客を特定、登録、サポートし、本製品およびマネージドセキュリティサービスの販売促進を行うものとする。 パートナーは、潜在的な顧客について、電子メールまたは両当事者が合意する別の方法で Claroty に通知するものとし、マネージドセキュリティサービスの各販売または販売の最終決定時に、 Claroty が提供する形式で、電子メールで Clarotyに通知するものとする。 パートナーは、担当地域外から本製品に関して問い合わせを受けた場合、 Claroty に通知する。 本契約のいかなる規定も、 Claroty またはその他の権限を有する当事者が顧客に製品を販売することを制限するものではない。

1.7. トレーニングおよび顧客デモのために製品を使用する。 Claroty は、パートナーの従業員にトレーニングを提供し、顧客のためにデモンストレーションおよびコンセプトの証明を実施するためにパートナーが使用するために、再販対象外製品（AcrentanNFR ProductsのAcrental）をパートナーに提供することができる。 いかなる状況においても、パートナーは、 Clarotyの書面による事前の同意を得ることなく、顧客または第三者へのトレーニングの提供、または競合分析もしくはベンチマークテストの実施のために、NFR製品を販売または移転したり、NFR製品を使用したりしてはならない。 NFRソフトウェアは、引き続き Clarotyの単独の財産であるものとします。 Claroty は、 Claroty裁量により、いつでもNFR製品ライセンスを取り消すことができます。

1.8.  Clarotyの商標（複数可）および商号（複数可）を使用する。  本期間中、パートナーは、マーケティング、広告、およびサポートの目的で、ならびに随時修正される可能性のある Claroty パートナープログラムポータルのマーケティングガイドラインに従って本製品の販売促進のために、 Claroty の商標および商号を表示することができる。 Claroty が自社の製品に関連して使用するすべての商標および商号は、 Claroty および/またはその関連会社の独占的な財産であり、今後も引き続き所有されます。 本契約に含まれるいかなる内容も、パートナーに対し、本製品に関する Claroty の商標または商号における権利、権原または利益を与えるとはみなされないものとする。

2.  価格、注文、配送、請求書、支払い

2.1.  価格。  本製品の定価は 、価格表に定めるとおり  であり、 Clarotyのパートナーポータルで 指定された特定の取引条件、またはパートナーと Claroty（本価格）が書面で別途合意した条件に従う。 価格には、すべての販売、使用、付加価値税、輸入/輸出税、関税、その他の税金、源泉徴収税、手数料、課徴金、関税、その他の政府関連費用（ Clarotyの所得に課される税金を除く）は含まれず、これらはすべてパートナーのみが負担します。 Claroty がかかる税金または関税を支払う必要がある場合、パートナーは速やかに Clarotyに払い戻しを行う。 Claroty は、その単独の裁量により、修正された価格表を発行することにより、かかる価格を変更、変更、または修正する権利を留保します。修正された価格表は、修正された価格表のリリースから少なくとも三十（30）日後に有効となるものとします。 新しい価格は、変更の発効日より前の 1 か月以内にパートナーから顧客に確定価格見積が行われた本製品を除き、変更の発効日以降に確認されたすべての本注文に適用されます。 パートナーが顧客に本製品を提供する価格は、パートナーの単独の裁量により決定される。 パートナーは、再販証明書またはパートナーが持っていないという通知を速やかに Claroty に提供するものとします。

2.2. 注文。 Claroty は、その単独の裁量により、(i) パートナーに本製品を販売店から購入するよう要求すること、または (ii) パートナーが本製品を Clarotyから購入することを許可することができる。 パートナーは、本件製品に関してパートナーに支払うべき金額の回収、および顧客が支払うべき金額の回収の不履行、または顧客がマネージドセキュリティサービスを終了することについて単独で責任を負うか、またはパートナーが注文に定められた金額を Claroty に支払うことを免除しない。

(a) Clarotyとのパートナー注文。 パートナーが本製品を Clarotyから直接購入する場合、注文書は、(i) パートナーが署名した注文書、または (ii) 注文書の条件を参照するパートナーの注文書のいずれか早い方の受領時に受諾されます。 各注文には、少なくとも該当する顧客の名前と住所、購入される製品、およびかかる製品の価格を含めるものとする。 パートナーによる注文の発注および本契約に基づく Clarotyの受諾は、 Claroty とパートナーとの間で、本契約の当該注文の条件に基づく販売契約を成立させる。 Claroty は、商業的に合理的な努力を払って、 Clarotyが承諾したすべての本注文を履行します。 パートナーが提供する発注書に含まれる追加または矛盾する条件は無効となります。

(b) 販売代理店とのパートナー注文。 パートナーがディストリビューターから本製品を購入する場合、すべての価格および支払条件は、パートナーとディストリビューターの間でかかる購入を許可する契約に準拠するものとします。 Claroty 本パートナーによる本販売店への購入（その義務または条件を含む）に関して、一切の責任を負わないものとする。 Claroty製品を提供するというの義務は、 Clarotyと本販売店の合意および Clarotyが承諾した本販売店の対応する注文に従うものとする。

2.3. パススルー条件、注文確認。 製品の各販売には、顧客がEULAの条件および注文書に明記されているその他の条件を遵守することに同意する、または仲介者を通じて販売する場合を含め、パートナーが顧客に流用するために利用できる購入契約が伴わなければならない（総称してフローダウン条件）。 Clarotyの要請に応じて、パートナーは、顧客との間で締結されたすべての購入契約の写しを速やかに Claroty に提供する。 パートナーは、 Clarotyの書面による事前の同意なく、フローダウン条件の条件を見込み顧客と交渉したり、フローダウン条件に定められた条件を超える矛盾する、異なる、または追加の条件に同意したりすることはできません。 パートナーは、商業的に合理的な努力をもって、フローダウン条件を執行する Clarotyの努力を支援するものとし、また、パートナーがそのことを知った場合、顧客によるEULAの違反または違反の疑いがあれば、速やかに書面で Claroty に報告するものとします。 明確化のために述べると、販売代理店として行動する場合、パートナーは、仲介業者に対する本製品のすべての販売に、適用されるフローダウン条件の遵守を必要とする条件が含まれるよう徹底するものとする。

2.4. 履行の停止 パートナーが、クラ Claroty または販売店に支払うべき料金の支払いを怠ることによる場合を含め、本契約の条件に違反した場合、 Claroty は、本契約に基づく履行を停止または終了することができる。 本契約中のいかなる規定も、パートナーが支払いを怠った場合の Clarotyの救済を制限するものではなく、 Claroty は顧客への本製品の提供を中止する義務を負わないものとする。

2.5. 記録 パートナーは、 Claroty がパートナーの本契約遵守を検証できるように、パートナーによる製品の使用または販売に関する詳細な記録を保持するものとする。 かかる記録には、少なくとも、すべての顧客の名称および住所、各顧客に販売された製品のシリアル番号（S/N）、顧客に提供された各ライセンスキーの日付および識別情報を含めるものとする。 パートナーは、 Claroty の要請に応じて、本契約期間中、かかる記録のコピーを Clarotyに提供するものとし、本契約の終了時に、かかる記録の完全なコピーを Claroty に提供するものとする。 本パートナーは、 Clarotyへの引渡しから少なくとも二（2）年間、自らが保有するかかる記録の写しを保持する。

2.6. 監査  Claroty は、1暦年中に、自らまたは独立した公認会計士を通じて、パートナーの関連記録を検査して、パートナーの本契約の遵守を確認する権利を有するものとする。  かかる検査は、少なくとも十（10）営業日前に、通常の営業時間中に実施するものとする。  かかる監査の料金および費用は、監査人が Claroty が5%（5%）以上過少支払を受けていると判断しない限り、 Clarotyが負担するものとし、その場合、パートナーはかかる料金および費用を負担するものとする。

3. サービス。 Claroty は、該当する注文書および Clarotyのその時点で最新のサポートポリシーに従って選択または購入されたサポートのレベルに従って、テクニカルサポートを提供する責任を負います。 パートナーが顧客に対して独自のサポートサービスを提供する場合、パートナーは、かかるサポートについて顧客に対して独占的に責任を負い、 Clarotyが要求する特定のトレーニングレベルの認定の取得を含め、該当する場合、サポートポリシーおよびパートナーポータルに含まれるその他の要件に従ってかかるサポートを提供しなければなりません。 さらに、いかなる場合も、パートナーは、顧客が Claroty にサポートを求めることを妨げません。

4. 秘密保持および所有権

4.1. 機密保持 各当事者は、他方当事者の特定の非公開情報および/または専有情報にアクセスすることができる。 あらゆる形態やメディアで、 製品に関する企業秘密およびその他の情報を含む（ただし、これらに限定されない） ソフトウェア、 テクノロジー、 データ、 ノウハウ、 または相手方の事業、 書面か口頭かにかかわらず、 合理的な人物または事業体が専有情報であると考える理由を持つべきその他の情報 機密、 または競争上機密性の高い情報（機密情報） 各当事者は、他方当事者の秘密情報を第三者への開示から保護するために、少なくとも自らの秘密情報を保護するためにとられたものと同等に保護的な合理的な措置を講じるものとするが、いかなる場合も合理的な注意を下回らないものとする。 いずれの当事者も、本契約または適用法により明示的に許可されている場合を除き、他方当事者の秘密情報を使用または開示しないものとする。 秘密情報に関するすべての権利、権原および権益は、開示当事者の唯一かつ排他的な財産であり、今後もそうあり続けるものとする。

4.2.  公開。 パートナーは、 Claroty がパートナーを本製品のパートナーおよびユーザーとして特定し、パートナーの商標および/またはロゴを（i）販売プレゼンテーション、販売促進/マーケティング資料、およびプレスリリースにおいて、および（ii）販売促進目的でのパートナーのウェブサイトへのリンクを含む、 Clarotyのウェブサイト上で使用することができることに同意する。

4.3. 所有権  パートナーは、本製品に適用されるすべての著作権、営業秘密、特許、およびその他の知的財産権の所有権は、それに対して行われた新しいバージョンのリリース、更新、強化、修正または改善、ならびに Clarotyの機密情報を含め、Claratyに帰属すること、および引き続き Clarotyに帰属するものとすることを認め、これに同意する。 さらに、個々のプログラムのプログラム、処理方法、設計および構造、ならびにそれらの相互作用およびプログラミング技術を含むがこれに限定されない、本製品のその他のすべての側面は、引き続き Claroty の唯一かつ排他的な財産であり、本契約に明示的に規定されている場合を除き、直接的または間接的に、本パートナーがいかなる人、会社または機関にも販売、開示、開示またはその他の方法で伝達しないものとする。 パートナーは、製品（総称して、ThefrectionFeedback℠）に関する顧客からのフィードバックデータ（質問、コメント、提案など）について、速やかに書面で通知するものとする。 かかるフィードバックは非機密とみなされ、 Claroty は、かかるフィードバックを使用または Claroty の本製品および/またはその他の現在もしくは将来の製品またはサービスに組み込むための非独占的、世界的、ロイヤリティフリーかつ永続的なライセンスを有するものとする（パートナーまたは顧客の承認なく、またさらなる報酬なしで）。 パートナーは、(i) 本製品またはその一部の二次的著作物を変更または作成しないことに同意する。 (2)削除しないこと、 変更 本製品のコピーおよびメディアに、本製品の名称および著作権を追加する。 商標またはその他の通知または凡例が、 または、 あらゆるコピー、 Claroty が提供した、または Claroty がいつでも要求するメディア、マスター、パッケージ資料 （3）逆アセンブルしないこと。 逆コンパイル、 リバースエンジニアリングまたはその他の方法でソースコード（または基礎となるアイデア、 アルゴリズム、 構造または組織）。 パートナーは、本条項を顧客に周知するものとし、購入契約には本条と同等以上の制限が含まれるものとする。

4.4. 権利保護 パートナーは、本製品における Claroty の権利および Claroty の秘密情報を保護するために、 Clarotyに全面的に協力するものとする。 上記を制限することなく、パートナーは、かかる権利の侵害に気づいた場合、速やかに Claroty に通知することに同意します。 Claroty は、その単独の裁量により、製品およびその機密情報における Claroty の権利の侵害について、当事者に対して訴訟を起訴する権利を独占的に有するものとします。 パートナーは、かかる訴訟の起訴において、 Clarotyの費用負担で、 Clarotyに全面的に協力することに同意する。 購入契約には、本条と同等以上の制限が含まれるものとする。

5.  表明、保証

5.1.  表明。 各当事者は、他方当事者に対し、(a) 自らが執行またはその他の方法で受け入れる完全な企業権能および権限を有していることを表明し、保証する。 本契約を交付し履行する。 (b) 本契約、 受け入れられると、 当該当事者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成する。 その条件に従って執行可能であること、 破産に関する適用法に従い、 補償条項の執行に関する、猶予および衡平法上の救済措置の利用可能性、ならびに法的および公共の政策上の制限 （3）処刑、 かかる当事者による本契約の交付および履行は、 その他の点で、 それぞれの企業文書またはその他の契約 それが対象となる、または拘束される手段またはコミットメント。 

5.2. 製品保証。 パートナーは、該当する場合、EULAおよび注文書に、 Claroty がユーザーに提供する製品保証が記載されていることを認める。 パートナーは、 Claroty が書面で明示的に許可しない限り、かかる保証期間を延長する契約を顧客と締結しないこと、または顧客に約束しないことを約束する。

5.3. Clarotyサービス Claroty Claroty がパートナーに提供する注文書またはその他のサービス記述書に明記されているとおり、該当するユーザーに対してのみサービスを提供する責任を負うものとする。 Claroty は、プロフェッショナルかつ職人的な方法でかかるサービスを提供するものとします。 サポートサービスは、その時点で最新の Clarotyのサポートポリシーに従って実施され、ユーザーに提供される。 Claroty は、マネージドセキュリティサービス顧客に対してサポートサービスを提供する義務を負わないものとする。ただし、当該顧客が販売に関連して本製品を購入した場合を別とする。販売が発生していない場合は、 Claroty は当該サポートサービスをパートナーに直接提供する。

5.4. パートナーサービス パートナー サービス パートナーが顧客に提供する場合は、プロフェッショナルかつ職人的な方法で提供されるものとします。 パートナーは、かかるサービスについて、お客様に対して単独かつ排他的に責任を負い、責任を負うものとします。

5.5.  保証の免責。 第 5.1条、第 5.2条および第 5.3条に定める表明を除き、CLAROTYは、商品性および特定目的への適合性の保証を含むがこれらに限定されない、商品またはサービスまたはライセンスに関して、パートナー、顧客、またはその他の個人もしくは事業体に対して、いかなる種類の表明または保証も行わず、すべての明示的および黙示的な保証を否認する。

6.  責任の制限および補償。

6.1. 責任の制限 本契約にこれと異なる規定があっても、 クラロティ、 その関連会社およびそれぞれの役員、 ディレクター、 従業員および代理人は、契約に基づく本契約の主題に関して責任を負わない。 過失、 厳格責任またはその他の法的もしくは衡平法上の理論（I）以下のいずれか低い方を超える金額 （A）賠償責任の原因となった事象の1年前の本契約に従ってパートナーが実際に支払った金額、または（B）賠償責任の原因となった事象が特定の顧客に販売された特定の製品に関連する場合、 当該製品および顧客に関する賠償責任の原因となった事象の前1年間に、パートナーによってクラロティに実際に支払われた金額。 または (II) 懲罰、 スペシャル、 偶発的、 間接的または結果的な損害またはデータの喪失 たとえそのような損害の可能性が知らされていたとしても、 または（III）代替品の調達費用 技術またはサービス または（IV）データの喪失または破損、または使用の中断。 本条は、人の身体傷害に対する責任を制限するものではありません。

6.2.  Claroty 補償。

(a) Claroty は、本ソフトウェアまたはパートナーによる本ソフトウェアの使用が第三者の知的財産権を侵害しているという請求または訴訟からパートナーを防御することを約束し、かかる請求または訴訟の結果としてパートナーに対して付与されたすべての直接的な損失、損害、費用（合理的なすべての弁護士費用を含む）および経費からパートナーを完全に補償し、免責するものとします。 パートナーは、本契約に基づく Clarotyの義務の前提条件として、以下に同意する。 (i) かかる請求または訴訟に気付いた場合、速やかに書面にて Claroty に通知するものとする。 (ii) Clarotyの書面による事前の同意なく、かかる請求または訴訟の法的責任または和解について認めず、和解に同意しないものとする。 （iii） Claroty は、 自費で、 かかる請求または訴訟から生じるすべての交渉および訴訟を独占的に実施または解決する権利を有し、パートナーは、 Clarotyの要求と費用により、 かかる交渉およびかかる訴訟に関連して Claroty にあらゆる合理的な支援を提供する。

(b)パートナーが本契約に基づく本製品のいずれかを使用した 場合、 Claroty の見解では 前項に定める種類の侵害により禁止される。 Claroty 場合によっては、 自己の単独の選択および費用負担により、 (i) パートナーに対し、本契約の条件に基づきかかるソフトウェアの使用を継続する権利を調達する。 (ii) かかるソフトウェアを交換または修正し、侵害がなく、禁止されたソフトウェアと実質的に同等の機能を持つようにする。 または（iii） Clarotyの合理的な努力にもかかわらず、上記（i）および（ii）のオプションを達成できない場合、 Claroty は その犠牲を払って、 該当するソフトウェアをリコールする。 該当する場合、 そのためのライセンスを打ち切る。 パートナーは、かかるリコールにおいて Claroty に協力します。

(c)上記の条件 にかかわらず、 Claroty は、以下に起因する範囲において、いかなる種類の侵害請求に対しても責任を負いません。 (i) Claroty以外の当事者による本製品の変更 （ii）前記組み合わせ、 本書に基づき機器と共に供給される本製品の操作または使用 Claroty が供給していないデバイスまたはソフトウェアで、本製品がかかる組み合わせで使用されなかった場合に、かかる請求が回避された可能性があるもの。 または (iii) パートナーが、侵害を避けるために Claroty が提供する更新または変更された製品を使用または頒布しないこと。

(d) 本条項は、知的財産権の侵害の請求または脅威に関するClarotyの唯一かつ排他的な義務、ならびに本パートナーの唯一かつ排他的な救済を規定する。

6.3. パートナーの補償。  パートナーは、 Claroty をあらゆる請求から防御し、無害に保つ。 要求、 負債または経費、 合理的な弁護士費用を含め、 パートナーの作為または不作為の結果として Claroty に生じた場合 取締役、 将校、 従業員または代理人 上記第 4.3 条に定める パートナーの義務の違反、およびパートナーによるパートナー サービスの提供から生じる範囲でお客様が提起した請求を含みますが、これらに限定されません。 ただし、かかる請求が本製品の操作または使用のみに起因する場合はこの限りではありません。 Claroty 以下に同意する。 (i) それは、 合理的に実行可能な限り速やかに、 本契約に基づき補償を求める意図のある請求について、かかる請求に気付いた後速やかにパートナーに書面で通知する。 (ii) 本パートナーの事前の書面による同意なく、かかる請求について責任または妥協を認めず、和解に同意しないものとし、かかる同意は不当に留保または遅延されないものとする。 （iii）パートナーは、 自費で、 かかる請求から生じるすべての交渉および訴訟を支配または解決する権利を有し、 Claroty は、 パートナーの要求および費用負担により、 かかる交渉およびかかる訴訟に関連して、パートナーにあらゆる合理的な支援を提供する。

7.  パートナーの責任

7.1. マーケティング活動、パートナーの義務および協力。 パートナーは、(i) 本契約の条件に従って本製品  を販売すること、(ii) Claroty 製品のマーケティング、販売およびサポートに関する事項において Claroty に協力すること、(iii) 良好な商慣行および本契約、本製品およびサービスに関連するすべての法律および規制を遵守すること、および (iv) 本製品に有利に反映する方法で事業を行うことに合意し、約束する。 パートナーは、マーケティングおよび頒布の努力において、その時点で最新の本製品を使用する。 パートナーは、販売およびマーケティング資料を提供せず、クラロ Claroty ティが Claroty 随時パートナーに供給する本製品のドキュメンテーションと何らかの形で矛盾する本製品について表明しない。 そのため、パートナーは、使用前に、 Claroty がパートナーの本製品の販促および広告資料を審査することを許可することに同意します。 パートナーは、 Claroty が不適切である、または本契約の条件に違反していると判断したプロモーションまたは広告を使用せず、また撤回および撤回するものとします。 

7.2. パートナープログラムのコンプライアンス。 パートナーは、取引登録ガイドラインの遵守、パートナーが利用できるトレーニングへの参加、およびパートナープログラムで提供されるその他のインセンティブへの参加を含む、パートナーの Clarotyパートナープログラムへの参加に基づき、割引またはその他の取引上の利益を受け取ることができます。 パートナーは、 Claroty のパートナーポータルの取引登録ガイドラインに記載されている販売またはMSSPの機会を登録するため、 Clarotyの取引登録プログラムに参加するものとします。

7.3.  禁止行為。 パートナーは、本契約で承認されているものを除き、注文書または両当事者が別途書面により合意する契約または約束を Clarotyに代わって行うことはできません。また、製品に関する保証またはその他の表明も行ってはなりません。

7.4.  仲介者に対する責任 適用される範囲において、パートナーは、販売に関与する再販業者またはその他の仲介業者に、本契約に定める義務について通知を受け、遵守させるものとする。 パートナーは、仲介者による本契約の違反について、かかる違反がパートナーによって行われたかのように責任を負うものとする。

7.5. マネージドセキュリティサービスおよびパートナーサービス。 マネージド セキュリティ サービスを提供する場合、またはその他お客様にサービスを提供する場合 (総称してパートナー サービス）、パートナーは、プロフェッショナルかつ職人的な方法でパートナー サービスを提供するものとします。 パートナーは、本製品および/またはマネージドセキュリティサービスの保守およびサポートを提供する責任を負うものとする。

7.6.  追加保証 パートナーは、以下を表明し保証する。 (i) パートナーまたは顧客 第三者からの使用権を所有または有している。 コントロール、 直接的または間接的に、 すべてのソフトウェア、 ハードウェアおよびコンピュータシステム（総称して、 “システム”) をインストールまたは使用する場所 (2) 持っているもの、 自身および顧客のために、 該当する場合、 本製品をユーザーに提供するために必要な範囲で、本製品を通じてデータを送信する権限を Claroty に付与した。 (iii) ユーザーデータを処理する法的根拠がある場合 個人データを含む (iv) 必要なすべての開示を行ったこと。 必要な同意をすべて取得し、 および、適用の下で必要とされるすべての必要な許可を取得しました。 ユーザーデータの処理および転送を許可する法律。

7.7.  保険 パートナーは、適用法および慣例的な業界慣行により義務付けられるすべての保険契約（およびその金額）を本契約の条件に従って維持するものとする。

8.  期間および終了

8.1.  用語 本契約は、発効日に開始し、解除パートが他方当事者に書面で解除通知を送達した日から三十（30）日が経過した後、いずれかの当事者が解除するまで（期間）継続するものとする。 パートナーは、本契約が合法的に解除された後、本製品を引き続き頒布する権利を一切有さないこと、およびかかる解除に関連して補償を受ける権利がないことを了解する。

8.2.  正当な理由による終了。 本契約は、以下のいずれかの事由が発生した場合、いずれかの当事者が他方当事者に書面による解除通知を送付することにより、即時発効の事由により解除することができる。

(a)他方当事者の重大な違反が非違反当事者からの書面による通知から三十（30）日以内に是正されなかった 場合。

(b)他方当事者が支払不能となった場合、他方当事者 によるもしくは他方当事者に対する破産もしくは更生の申立て、または当該当事者の受託者、清算人もしくは管財人の任命の要請、または当該当事者による債権者の利益のための譲渡、もしくは類似の措置の申立てにより、当該事由が六十（60）日間継続する場合。

1.3. 解除の効果。  本契約が終了した場合、 (i) パートナーは、直ちにすべてのマーケティングを中止するものとする。 本契約に基づく販売促進および再販活動 また、本製品の追加コピーを注文または受領する権利を有さないものとし、本契約に基づき付与される本パートナーのすべての権利およびライセンスは直ちに終了するものとする。 ただし、(a) 本契約および当該顧客とのEULAの条件に従って顧客に付与されたライセンスは、該当するEULAの条件に従って引き続き有効である。 および（b）上記 第 8.2 条の規定に従って Claroty が解除する場合を除き、 Claroty 解除日より前に受領した本注文を履行するものとする。 そして 制限なく、 かかる注文に基づき支払われた全期間にわたって本サービスを提供する。 またはかかる注文の全部または一部を終了し、終了した注文に関連して前払いされた金額の  比例配分分を返金する。 および（ii）パートナーは、注文書に従い、支払期限までに、その時点で Clarotyに支払うべき未払金を速やかに支払うものとする。 （3）各締約国は、 退職後三十（30）日以内に、 他方当事者のすべての秘密情報を他方当事者に返却する。 文書、 所有するカタログや文学、 保有する形式（そのすべてのコピーまたは実施形態を含む）で保管または管理され、パートナーは商標の使用を中止する。 商号、 サービスマークおよびその他の Clarotyの指定。

1.4.  いずれの当事者も、他方当事者が本契約の合法的な終了に起因または付随して被った、または被ったあらゆる種類の損害（のれんまたは投資の損害または損失を含むがこれに限定されない）、損失または費用について、かかる当事者がかかる損害、損失または費用を認識しているかどうかにかかわらず、本契約の条件を遵守する責任または補償義務を負わないものとする。

1.5.  生存。 第 2.1条、第 4条、第 6.1条、第 8 条、第9条、および Clarotyが解除していない未処理の本注文に基づく本製品の料金を支払うパートナーの義務は、理由の如何を問わず、本契約の解除または満了後も存続するものとする。

1.6. 顧客移行 何らかの理由で本契約が解除された場合、パートナーは、すべての顧客および潜在的な顧客からの問い合わせを含め、すべての顧客を本製品の購入について Claroty に照会する。

9.  一般

9.1. パートナーによる法律の遵守 パートナーは、本契約に関連するすべての適用法、規則および規制（賄賂防止、輸出管理、データプライバシー、本製品、その流通および本契約に基づき提供するサービスに関連するものを含むが、これらに限定されない）を常に遵守することを表明、保証および誓約する。 上記を制限することなく、 パートナーは、詐欺的な行為を行ってはならず、 Clarotyにとって有害である、または有害である可能性のある誤解を招く、または非倫理的な慣行 いかなる利益も提供しない。 金融その他、 顧客、その他の エンドユーザー またはその人員に対して、 製品の購入に関連して、 適用されるすべての輸出を遵守し、 適用される輸出管理法令に定められた再輸出および輸入要件 適用されるすべてのプライバシーおよびデータ保護法、ならびに適用されるすべての贈収賄防止法およびキックバック防止法。 パートナーは、自らが収集、アクセス、または処理するデータ（個人を個人的に特定するデータを含む）を、無許可または違法な処理または移転、ならびに無許可のアクセス、紛失、または破壊から保護するための適切な技術的および組織的対策を維持するものとする。

9.2. 独立請負業者  Claroty およびパートナーは、本契約に基づいて独立請負業者として行動していることに明示的に合意されており、いかなる状況においても、パートナー、またはパートナーの取締役、役員、従業員、もしくは代理人は、いかなる目的においても Claroty の従業員とはみなされないものとする。 本契約は、本契約に定める範囲および目的を除き、いずれかの当事者が代理またはその他の立場で他方当事者のために行動する権限、または他方当事者のためにもしくは他方当事者に代わって何らかの種類の約束を行う権限とは解釈されないものとする。 

9.3. 準拠法および法的措置。 抵触法の原則にかかわらず、本契約の解釈はニューヨーク州法に準拠するものとする。 本契約の両当事者は、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所、ならびにかかる裁判所から上訴を申し立てることができるすべての裁判所が、本契約に関する、または本契約から生じる、または本契約に付随する事項について専属管轄権を有することに合意する。

9.4. 完全合意。 本契約は、本契約の主題に関する両当事者間のすべての過去および同時の提案（口頭または書面）、交渉、会話、または協議、ならびに過去のすべての取引または業界の慣習に優先する。

9.5. 修正および権利放棄。本契約または注文書に別段の明示的な定めがある 場合を除き、本契約の条項は修正することができ、本契約の条項の遵守は、両当事者の書面による同意がある場合に限り、（一般的にまたは特定の状況で、遡及的にまたは将来的に）放棄することができる。

9.6.  割り当て。  本契約は、一方の当事者が他方の当事者の書面による同意なく譲渡することはできない。ただし、合併、資産売却、株式もしくはその他の持分、または Claroty の支配権の変更（または本契約が関連する Claroty の事業を別の当事者が引き受けるもしくは取得させる）をもたらすその他の取引、および本契約の枠組みにおける譲渡は、パートナーのかかる同意を必要としない。 本契約は、両当事者およびそのそれぞれの承継人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとする。

9.7. 不可抗力。 Claroty パートナーまたはその顧客に対し、いかなる損失についても責任を負わない。 神の行為に起因する、またはその結果生じた本製品の納品の遅延による費用または損害 暴動、 火災 爆発、 事故、 洪水、 サボタージュ、 戦争、 燃料が入手できない、 パワー、 原材料や部品、 禁輸措置、 または政府の法律、 規制、 または注文、 ロックアウト ストライキや労働問題、 アクション、 またはパートナーの不作為、 またはその顧客、 または Clarotyの合理的な管理の及ばない発生原因。

9.8. 可分性。  本契約のいずれかの条項が違法または執行不能であると判断された場合、その条項は、本契約が完全に効力を持ち、執行可能であるように、必要最小限の範囲で制限または排除されるものとする。

9.9.  見出し  見出しおよびキャプションは便宜上のものであり、本契約の解釈に使用することはできません。

9.10.  通知。 本契約に基づきいずれかの当事者が行うよう要求または許可される通知は、書面により行うものとし、信頼できる翌日配達郵便サービス（例：Federal Express）、または第一種郵便（証明付きまたは登録済み）、または第一種郵便（登録済みまたは証明済み）により確認されるファクシミリにより、以下に定める宛先の他方当事者に手渡しまたは送付されるものとする。  通知は、(i) 郵送の場合は、預託金から三（3）営業日後に、郵便料金前払いで、(ii) 翌日配達便の場合は翌日、または (iii) ファックスで送信され、上記で確認された場合は、同日に有効とみなされる。

取引の基礎 各当事者は、本契約における保証の免責事項および責任と救済の制限が、本契約に基づいて交渉される重要事項であり、それらが考慮され、本契約に基づいて各当事者が行う対価の決定および各当事者が本契約を締結する決定に反映されていることを認め、これに同意します。

付録1-定義

関連会社とは、直接的または間接的に、当事者を支配する、当事者によって支配される、または当事者と共通の支配下にある事業体をいい、支配とは、支配される事業体の証券または持分の議決権の50%（50%）を超える所有権または支配を意味する。

“顧客”とは、(a) パートナーから本製品のライセンスを購入する顧客、または該当する場合は仲介業者、または (b) 該当する場合、パートナーが提供するマネージドセキュリティサービスを購入する顧客のいずれかを意味します。

文書とは、ユーザーガイド、 リリースノート、インストールノート、および本製品と共に使用するために Claroty が提供した本製品の機能を説明するその他の資料を意味します。

EULAとは、 Claroty www.claroty.com/eula Claroty 。

RafflesHardware Quartzとは、本製品に含まれるハードウェアコンポーネントを意味します。

ライセンスキーとは、該当する場合、 Claroty が提供する文書（物理的または電子的形式）を意味し、これには、（i）該当する場合、パートナーに販売されたバージョン番号を含む製品、および（ii）製品のアクティブ化と使用、またはエンドポイントの数を増やすために入力する必要があるコードまたはパスワードが記載されています。

注文注文とは 、パートナーが本製品を購入する契約を意味し、(i) Claroty およびパートナーが注文書を締結した時点、(ii) 注文書を参照し、注文書と合致するパートナーの Claroty への注文書の提供時点、または (iii) Claroty が本製品を購入するよう指名した販売代理店とのパートナーの契約のいずれかの時点で発生します。

注文書 とは、 Claroty または該当する場合は販売代理店がパートナーに提供する見積書、注文書、またはその他の注文証書を意味し、パートナーへの製品の販売条件を定める。

管理セキュリティ サービス管理とは、パートナーから本製品を使用して顧客に提供されるサービスを意味します。これには、ソリューションの統合、監視、プロアクティブおよびリアクティブ サポート、アラート、コンプライアンス監視の提供が含まれます。

キャタピラー・パートナー・ポータル キャタピラーとは、価格表、製品の詳細、プログラムのガイドライン、トレーニング・リソース、およびクラ Clarotyのパートナー・プログラムへの参加を促進し促進するためのその他の情報を含む、 Clarotyのパートナー・プログラム・ポータルを意味する。

価格表とは、 Clarotyのパートナーへの販売が許可された製品の Claroty のリストを意味します。 価格表はパートナーポータルに含まれ、本製品に対する Clarotyの希望小売価格を含みます。

製品とは、本ソフトウェア、ハードウェア、 Claroty サービス、およびすべてのドキュメンテーション、パッケージ、更新、アップグレード、バージョン、およびそれらの修正を意味します。

 購入契約とは、パートナーが顧客と締結する権原にかかわらず、売買契約、購入見積、購入条件またはその他の類似の文書を意味し、これには売買に適用される条件が含まれる。

本件製品に関連して使用する場合、“販売”とは、本件製品を使用するライセンスを顧客に販売することを意味し、“販売”と“販売”のバリエーションは、それに応じて解釈されるものとする。

“Claroty Services”とは、サポートサービス、実装サービス、またはソフトウェアおよびハードウェアに関連して Claroty が提供するその他のサービスを含む、本製品に関連して Claroty が提供するサービスを意味します。

ソフトウェア アトランティスとは、納品方法およびすべてのドキュメンテーション、パッケージ、アップデート、アップグレード、バージョン、および修正方法にかかわらず、随時修正される、その時点で最新の価格表に規定された Claroty ソフトウェア製品を意味します。

サポートサービスとは、 Claroty www.claroty.com/support-policy。

ユーザー名ユーザー名は、該当する場合、パートナーまたは顧客を含む、製品のすべての エンドユーザー を意味します。