最終改訂日 2022年5月
発注書（発注書）は、これらの条件、ならびに添付書類および別紙、仕様、図面、注記、指示、その他の情報と共に、物理的に添付または参照により組み込まれているかどうか（総称して、契約書）を問わず、 Claroty Ltd.とその関連会社（Claroty）、および発注書で特定されるサプライヤー（サプライヤー）との間の完全かつ排他的な合意を構成します。 Clarotyの発注書の発行は、サプライヤーが、 あるいは 本契約の条件、 口頭で伝えられたか、発注書の確認に含まれているかにかかわらず、 請求書、 確認、 リリース、 受け入れ、 その他の書面による通信 タイミングに関係なく、 本契約の一部を構成するものではない。 サプライヤーが、かかる異なるまたは追加の条件に対する Clarotyの同意に基づいて発注書の受諾を条件とすることを目的とする場合も同様である。 サプライヤーによる電子的承諾、本契約の承認、または履行の開始は、サプライヤーによる本条件の承諾を構成する。 上記にかかわらず、サプライヤーと Clarotyとの間に、発注書に記載された本件作業の調達を対象とする別の契約（基本契約、コンサルティング契約、サービス契約など）が存在する場合、かかる契約の条件は、本契約の矛盾する条件に優先するものとするが、本契約の条件によりすべての点が適用されるものとする。 発注書と本契約の他の部分との間に矛盾がある場合、発注書の規定が優先するものとする。
2.1. 納品物とは、発注書に明記されているとおり、納品日またはそれ以前に Claroty に納品および/または提供されるものを意味する。
2.2. 納入日とは、サプライヤーが本件作業またはその一部を納入する必要がある発注書に明記された日付を意味する。
2.3. \"有害コード\" とは、(i) 動作を中断、無効化、危害、または妨害する、または (ii) 時間の経過に基づいて動作を妨害するように意図的に設計されたソフトウェアを意味します。これには、ウイルス、ワーム、タイムボム、タイムロック、ドロップデッドデバイス、アクセスコード、セキュリティキー、バックドア、またはトラップドアデバイスが含まれますが、これらに限定されません。
2.4. “知的財産権”とは、あらゆる有形および無形を意味します。 (i) 世界中の著作物に関連する著作権およびその他の権利 著作権、 隣国の権利、 道徳的権利、 マスクが効き、 およびそのすべての派生物 (ii) 商標、商号、および類似の権利 (iii) 営業秘密の権利 (4) 特許、 デザイン、 アルゴリズム、 実用新案、 その他の産業財産権、 それに対するすべての改善、 (v) その他すべての知的財産権および産業財産権（世界中のあらゆる種類および性質のもの、および指定されるものを問わない）。 契約、 ライセンス、 その他 (vi) すべての登録、 アプリケーション、 更新、 拡張機能、 継続、 部門、 現在または今後有効な再発行（上記のいずれかの権利を含む）。
2.5. 既存資料とは、本発注書の日付以前に作成された、または本発注書の範囲外で作成された、サプライヤーの知的財産権または有形の個人財産または Claroty を意味する。
2.6. 商品とは、注文書に指定された有形の物品を、納入日以前に納入することを意味する。
2.7. “サービス”とは、サプライヤーが発注書に明記された Claroty のために履行するサービスを意味する。
2.8. 作業指示書とは、サプライヤーが Clarotyのために実施する本件作業の範囲、目的、および期間を明記した文書を意味する。
2.9. 下請業者とは、サプライヤーとの契約（下請け契約）に基づき本件業務を遂行する第三者を意味する。
2.10. サプライヤー人員とは、サプライヤー間の法的関係の形式にかかわらず、サプライヤーの従業員、コンサルタント、代理人、独立請負業者、および下請業者を意味します。 2.11. 第三者の知的財産とは、サプライヤーが本件作品を使用または組み込む第三者の知的財産権を意味する。
2.12. 作業とは、発注書に明記された成果物、製品およびサービスを意味する。
3.1. サプライヤーは、発注書に基づく義務の履行において、時間を重視する。 サプライヤーは、発注書に基づくサプライヤーの適時な履行が遅延した場合、または遅延する可能性が高い場合、直ちに Claroty に通知する。 Claroty サプライヤーの通知を受諾しても、 Clarotyがサプライヤーの義務のいずれかを放棄したとはみなされない。
3.2. サプライヤーが納品日以降に本件作業を納品する場合、 Claroty はかかる本件作業を拒否することができる。
3.3. Claroty は、サプライヤーの返品出荷指示を待つ間、本発注書に基づき却下された本件作業を、保管料を含むサプライヤーのリスクと費用負担で保留する。 サプライヤーは、 Claroty がサプライヤーに代わって負担する保険料金を含むがこれに限定されない、すべての返品送料を負担する。 Claroty その単独の裁量により、 Claroty が合理的な期間内に返送指示を受け取らなかった拒否された本件作品を、公共または私的販売で破棄または売却し、収益がある場合は、まず保管料金に充当することができます。
3.4. サプライヤーは、成果物および製品を紛失または損傷から保護するために、また、 Claroty が提供できる仕様がない場合のベストプラクティスに従って、成果物および製品を保存、梱包、梱包、および取り扱う。 上記を制限することなく、サプライヤーは、付随する情報、梱包、ラベル表示、報告、運送、および処分を含むがこれらに限定されない、危険作業に関する現地の法律および規制の要件を遵守するものとする。
3.5. サプライヤーは、製品の各納品に、発注書番号、各製品の Claroty 部品番号（該当する場合）、各製品の説明および数量、および出荷日を記載した梱包リストを含める。
3.6. Claroty が別途明示的に指示しない限り、サプライヤーは、発注書に定める住所で Clarotyの工場にすべての作業を納品する。 売主は、関税、関税、費用、税金、および保険を含むがこれらに限定されない、すべての出荷および配達料金について責任を負う。 納品物および製品の損失リスクは、以下の第 6 条に従って受諾されるまで Claroty に移転しない。
4.1. 発注書に別段の定めがない限り、本件作業の価格には、売上税、使用税、付加価値税、輸入/輸出税、関税、源泉徴収税、手数料、課徴金、および送料および配達料、関税、関税、課徴金、政府が課すサーチャージなどのその他の料金を含むがこれらに限定されないすべての税金が含まれ、これらはすべてサプライヤーのみが負担する。 Claroty がかかる税金または関税を支払う必要がある場合、サプライヤーは速やかに Clarotyに払い戻しを行う。 サプライヤーは、 Clarotyの要請に応じて、請求書において、かかるすべての税金およびその他の料金の価格から切り離す。 サプライヤーは、本発注書の履行に起因する税金を最小限に抑えるあらゆる法的努力において、 Claroty を支援するために最善の努力を払うものとする。 法律または規制に基づき、サプライヤーへの支払いから税金を源泉徴収する必要がある場合、 Claroty は、該当する税務当局が発行する証明書に定められた税率で、当該法律または規制が定める税率で、当該税金を源泉徴収するものとする。
4.2. Claroty 4.2.1. 納品日、 4.2.2. Clarotyが本件作業をすべて受諾した日、または 4.2.3のうちいずれか遅い方に続いて、発注書に定める支払条件に従って価格をサプライヤーに支払う。 Claroty適切に作成された請求書の受領。これは、本サービスの完了後 120 日以内に（完了日）、 Claroty の承認を受けるものとします。 完了日は、サプライヤーと Claroty の間で書面で合意されるものとする。 適切に作成された請求書には、発注書番号、および発注書で必要な場合は、サプライヤーによる作業要件への適合性の証明を含める必要があります。 支払いは、発注書に定められた通貨で行われます。 Claroty は、いつでも、サプライヤーが Claroty に支払うべき金額と Claroty がサプライヤーまたはその関連会社に支払うべき金額とを相殺することができる。
5.1. SOWに別段の定めがある場合を除き、また第 5.2条に定めがある場合を除き、 Claroty は、すべての成果物の唯一かつ排他的な所有者であり、サプライヤーは本契約により、関連するすべての知的財産権を含む、成果物に対する全世界のすべての権利、権原、および利益を取消不能の形で Claroty に譲渡および移転する。
5.2. 発注書に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、その既存マテリアルに関するすべての権利、権原、および権益を所有します。 サプライヤーは、本契約により、 Claroty が成果物におけるその権利を行使および使用するのに必要な範囲で、成果物においてサプライヤーの既存素材を使用および複製するために、サブライセンスをサブライセンスし、サブライセンスの付与を承認する権利を有する、永続的、取消不能、世界的、譲渡可能、ロイヤリティフリー、非独占的ライセンスを Clarotyに付与する。
5.3. 発注書に別段の定めがない限り、サプライヤーは、本件作品に組み込まれ、使用を要求される、または本件作品と共に提供されるすべての第三者の知的財産権を使用する非独占的、ロイヤリティフリー、全世界、永続的、取消不能、譲渡可能、サブライセンス可能なライセンスを取得し、 Claroty に譲渡する。 サプライヤーは、 Claroty の要請に応じて、上記のリリースおよびライセンスのコピーを Clarotyに引き渡す。
5.4. サプライヤーは、 Claroty Clarotyの単独の裁量により、Clarotyの書面による承認を得ることなく、成果物に含まれる本作品にオープンソースコードを使用しないものとする。 かかる承認には、使用されるオープンソースコード、該当するオープンソースライセンス、および本作品内でのその適用を明確に記載するものとする。
Claroty は、サプライヤーによる本件作業の納品から十（10）営業日以内に、該当する要件に適合しない本件作業の一部または全部を拒否することができる。 Clarotyの選択により、 Claroty は、(i) サプライヤーに不適合作業を返却して返金または返金を受ける、(ii) サプライヤーに不適合作業の交換を要求する、または (iii) 要件を満たせるよう不適合作業を修理することができる。 （i）から（iii）の代替として、 Claroty は、サプライヤーが、 Claroty が不適合作業の減価を表すと合理的に判断する金額の返金またはクレジットを提供することを条件として、不適合作業を受け入れることができる。 Claroty Clarotyが不適合としてかかる作業を適時に却下する前に、のサプライヤーに対する作業に対する支払いは、 Clarotyによる承諾とはみなされない。
7.1. 本第 7条で使用されているように、変更とは、 Claroty が本契約の一般的な範囲、該当する発注書、またはその両方において指示または原因となる変更を意味します。 上記の一般性を損なうことなく、 Claroty は、発注書の対象となる部分または全数量を増額、減額、取消すことができる。
7.2. Clarotyは、書面による命令（変更命令）により、本第 7条に従って変更を行うことができる。
7.3. サプライヤーが、 Claroty が変更命令を発行していない履行のコストまたは時間の変更を指示した、または変更を引き起こし Clarotyたと主張する場合、 サプライヤーは、10（10）日以内に、変更について書面にて Clarotyに通知する。 (i) 変更を引き起こしたと主張される行為または不作為の説明を提供する。 (ii) サプライヤーが変更作業を実施するために必要な衡平法上の調整の見積もり および（iii）サプライヤーが本件作業を変更せずに進めることができるように Claroty がサプライヤーの通知に応答しなければならない通知の日付から少なくとも三十（30）日の日付。 Claroty は、サプライヤーの変更通知を誠実に評価し、 Claroty が建設的な変更を行ったことに同意する場合、 Claroty はサプライヤーに変更命令を発行する。
7.4. サプライヤーは、可能な限り速やかに、変更の通知を行った後、または変更命令書を受領してから十（10）日以内に、変更の結果生じる価格または履行時間の調整を明記した衡平法上の調整の要請を提出するものとする。
7.5. 両当事者は、価格、履行時間、またはその両方の公平な調整を提供する変更命令を組み込むために、該当するSOWの修正について交渉するものとする。
7.6. サプライヤーは、両当事者が衡平法上の調整を組み込むために本契約または該当する発注書の修正について交渉していないにもかかわらず、指示通りに変更作業を進める。
7.7. 本契約にこれと異なる定めがあっても、 Clarotyは、単価を増額することなく、注文数量の最大40%（40%）まで数量を削減することができる。
8.1. サプライヤーは、以下を表明し保証する。 8.1.1. 注文書および本契約を締結し、注文書および本同意書に基づく義務を履行する完全な権限を有する。 8.1.2. 本著作物を Clarotyに譲渡する権利および無制限の能力を有すること。これには以下が含まれる。 制限なく、 サプライヤーの人員および下請業者が実施する本作業を譲渡する権利 8.1.3. 仕事、 Clarotyによる本件作品の使用、 第三者の知的財産権を侵害せず、今後も侵害しないこと。 パブリシティ権またはプライバシー権 その他の所有権 契約上、 法定、 またはコモンロー 8.1.4. サプライヤーは、 Clarotyとサプライヤーの間の秘密保持契約の対象とならない Claroty Claroty またはサプライヤー以外の人物に属する機密情報または専有情報をClarotyに開示したり、 Clarotyの敷地に持ち込んだり、使用をClarotyに誘導したりしない。 8.1.5. Claroty サプライヤーが供給するソフトウェアには、有害コード 8.1.6が含まれていない。 サプライヤーの作業が、 Clarotyの仕様、サプライヤーの見積または提案、およびサプライヤーのパンフレットまたはカタログに準拠しており、上記のいずれにも該当しない場合、かかる作業は意図された用途に適している。
8.2. Claroty サプライヤーが発注書および本契約を締結し、発注書および本同意書に基づく義務を履行する完全な権限を有することを保証し表明する。
8.3. 適用法で認められる範囲において、商品性および特定目的への適合性の黙示的保証を含め、明示または黙示を問わず、その他の保証は行われません。
9.1. サプライヤーは、 Clarotyの書面による事前の同意なく、発注書に基づく自らの権利を譲渡したり、義務を委任したりすることはできない。 Claroty は、かかる同意を不当に留保しない。 Claroty 自らの選択により、 Clarotyの事前の書面による同意なく行われた譲渡または委任の試みを無効にすることができる。
9.2. サプライヤーは、 Clarotyの書面による事前の同意なく、発注書に基づく自らの権利または義務を下請けに出してはならない。 Claroty が下請業者の使用に同意する場合、サプライヤーは、（i）すべての下請義務の履行を保証し、引き続き責任を負う。（ii）第 12 条（補償）の制限に従い、 Claroty または第三者が負担し、サプライヤーの下請業者の作為および不作為により生じたあらゆる種類のすべての損害および費用について Claroty を補償する。（iii）その下請業者にすべての支払いを行う。 サプライヤーが下請業者に履行された作業について適時に支払いを行わない場合、 Claroty は、下請業者に支払い、下請業者に支払われた金額でサプライヤーに支払われるべき金額を相殺する権利を持つが、義務は有さない。 サプライヤーは、 Claroty が負担し、サプライヤーが下請業者に支払わなかったことに起因する、あらゆる種類のすべての損害および費用について、 Claroty を防御、補償および免責する。
9.3. 適用法で認められる範囲において、発注書の当事者ではないいかなる人物も、適用法、慣習、その他のいずれの結果であるかにかかわらず、その条件を執行または利益を得る権利を有しないものとする。
10.1. 本契約は、本契約の期間満了前に既に発行された発注書に関して、当該発注書が終了するか、または本件作業が完了して受諾されるまで、引き続き有効である。
10.2. Claroty は、サプライヤーへの十五（15）日間の書面による通知をもって、理由の如何を問わず、いつでも発注書を終了することができる。 サプライヤーは、かかる解除の通知を受領次第、通知日時点で履行が完了した範囲を Claroty に通知し、その時点で存在する本件作業を収集し、 Claroty に引き渡す。 Claroty は、解除の発効日まで履行され、受諾されたすべての本件作業についてサプライヤーに支払いを行う。ただし、 Claroty は、サプライヤーが本件作業を完了し Claroty が本件作業を受け入れた場合に支払期日が到来するであろう支払い額を超える支払いを行う義務を負わない。 Claroty は、いかなる終了に関しても、さらなる支払義務を負わない。
10.3. いずれの当事者も発注書を終了することができます。 すぐに 以下のいずれかの事由が発生した場合、他方当事者に書面により通知を行うこと。 (i) いずれかの当事者またはその財産について管財人が任命されていること。 (ii) 債権者の利益のために一般譲渡を行うこと。 (3) いずれかの当事者が開始し、 または反対し始めた場合、 破産手続き、 破産、 債務者の救済法 かかる手続が 60 日以内に却下されない場合 または（iv）いずれかの当事者が清算中である、 溶解し、 または、通常の業務を停止すること。
10.4. Claroty サプライヤーの株式所有権の 20 %以上に相当する所有権の変更があった場合、サプライヤーに書面で通知することにより、発注書を直ちに解除することができる。
10.5. いずれの当事者も、違反の通知を受領してから十（10）日以内に是正されなかった重大な違反について、他方当事者に書面で通知することにより、直ちに発注書を解除することができる。 Claroty Clarotyが本第 10.5条に基づき発注書を解約する場合、解除された発注書に基づきサプライヤーに対してさらなる支払い義務を負わないものとする。
10.6. その性質上、発注書の満了または終了後も延長する義務または義務は、発注書の満了または終了後も存続するものとする。
11.1. Claroty とサプライヤーが、発注書に基づく機密情報の開示を対象とする秘密保持契約（NDA）を締結した場合、およびNDAの期間が発注書の満了または終了前に満了した場合、NDAの期間は発注書の期間に合わせて自動的に延長されるものとする。
11.2. 両当事者は、NDAに定義されるとおり、発注書の条件および存在を機密情報として扱うものとする。
11.3. サプライヤーは、 Clarotyとサプライヤーとの関係に関する公表、発表、公表、またはプレスリリースを行う前に、 Clarotyの書面による同意を得るものとする。
12.1. 本第 12条で使用されているように、請求とは、一方の当事者（被補償当事者）が他方当事者（被補償当事者）を防御し、補償し、かつ無害に保つ義務を負う可能性のある請求、要求、損失、損害、責任、費用、または経費（発生した専門家の料金および費用を含む）を指します。
12.2. サプライヤーは、(i) 本件作業の実施におけるサプライヤー（その下請業者を含む）の作為または不作為、または (ii) 第三者の知的財産権またはその他の権利の侵害から生じる、またはこれに関連して生じるすべての請求について、 Claroty を防御、補償、および免責するものとする。
12.3. 各当事者は、人身傷害（死亡を含む）または有形財産の損害（紛失または破損したデータを含まない）をもたらす、補償当事者の重大な過失または故意の作為または不作為から生じるすべての請求について、発生した場合、他方当事者を補償し、他方当事者に損害を与えないようにする。
12.4. 被補償当事者は、補償当事者に本請求について速やかに書面で通知し、補償当事者が本請求の防御、和解、調整、または妥協を支配することを許可する。 被補償当事者は、自身の費用負担で、本請求に関して弁護士を雇用することができる。 被補償当事者は、被補償当事者に代わって請求を解決する権限を有さない。
12.5. 第三者が Clarotyによる本件作品の使用を禁止または妨害した場合、 第 12.2条に基づくサプライヤーの義務に加えて、 サプライヤーは、（i） Claroty が本件作品を引き続き使用できるようにするために必要なライセンスを取得するために最大限の努力を払う。 (ii) Claroty が本件作業の使用を継続できるように、必要に応じて本件作業を交換または修正する。 または、（i）および（ii）が商業的に合理的でない場合、 (iii) 第三者が Claroty による本件作業の使用を禁止または妨害する本件作業に対して支払われた金額を、速やかに Clarotyに返金する。
12.6. 本第 12 条または発注書および/または契約のいかなる箇所も、両当事者のその他の救済を制限するものではありません。
13.1. 発注書の他のいかなる内容にもかかわらず、CLAROTYは、契約、過失、厳格責任、またはその他の法的または衡平法上の理論に基づく発注書の主題に関して、かかる責任を生じさせる事象または状況の前の六（6）ヶ月間にサプライヤーに支払った金額を超える金額について、サプライヤーに対して責任を負わない。
13.2. いかなる場合も、CLAROTYは、CLAROTYがかかる損害の可能性について知らされていたか否かにかかわらず、発注書に起因または関連する付随的、間接的、特別、結果的損害または利益の損失についてサプライヤーに対して責任を負わない。
13.3. 本契約に定める限定的な救済の本質的な目的の不履行にかかわらず、制限が適用されます。 発注書のいかなる規定も、いずれかの当事者の人身傷害、死亡、または適用法で除外できない責任に対する責任を制限するものではありません。
サプライヤーは、身体傷害（人身傷害）および財産の損害について、かかる傷害または損害が発生した場合に Claroty を保護するのに十分な金額の賠償責任を第三者に提供する保険を確保および維持し、雇用に関連して被る傷害および疾病について雇用主が従業員に対して負う責任に対処するあらゆる法律、規制、または命令を遵守するものとします。 サプライヤーはさらに、サプライヤーの事業が実施される法域または法域において、サプライヤーと類似の規模および類似の事業を行う企業にとって慣例的な追加タイプおよび保険限度額を維持する。
サプライヤーは、本発注書に基づく義務の履行に関して適用されるすべての現地および国の法律および規制を遵守することを表明し保証する。 特に、限定されるものではないが、 サプライヤーは、 Claroty適用される贈収賄防止法（ 米国海外腐敗行為防止法および英国贈収賄防止法 2010）、 申し出を禁止し、 与えること、 または申し出または贈与を約束する、 受け取ること、 直接的または間接的に、 事業の維持または獲得、または本作業の実施において、第三者または Claroty を支援するために、第三者に対して金銭または有価物を提供すること。 上記を制限することなく、サプライヤーは、適用される法律および規制に従って企図される米国の連邦請負業者または対象下請業者である範囲で、本発注書が、参照により本明細書に組み込まれる 41 CFR 60-1.4 および29 CFRパート 471、サブパートAの付録A、ならびに 41 CFR 60-300.5(a)および 41 CFR 60-741.5(a)の要件の対象となることに同意する。 後者の2つの規制は、保護された退役軍人の地位と障害に基づく資格のある個人に対する差別を禁止し、保護された退役軍人および資格のある障害のある個人を雇用し、雇用を進めるために積極的な行動を必要とします。 サプライヤーが本条項を遵守しない場合、本発注書の重大な違反となるものとする。
発注書は、抵触法の規則にかかわらず、ニューヨーク州法に従って解釈され、すべての紛争は同法に準拠します。 両当事者は、国際物品売買契約に関する国連条約の適用を特に放棄する。 サプライヤーは、ニューヨーク州マンハッタン区に所在するニューヨーク州南部地区の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に取消不能の形で同意し、かかる裁判所に提起された訴訟が不便な法廷地で提起されたという申し立てを取消不能の形で放棄する。 各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、陪審裁判を受ける権利を放棄します。
17.1. 発注書に基づいて行われる通知は、書面により、発注書の冒頭に記載されている住所宛に当事者宛に送付されます。 通知は、(i) 手渡しの場合、配達時、(ii) 追跡機能付き夜間サービスで送付された場合、受領時、(iii) 電子メールにより送付された場合、通知を送付した当事者が該当する送信方法による受領確認を受領する時点、または (iv) 配達証明付き郵便または書留郵便で送付された場合、郵便での預託から五（5）日以内に行われたとみなされる。
17.2. 管轄権を有する裁判所が、発注書のいずれかの条項が違法、無効、または執行不能であると判断した場合、発注書の残りの条項の合法性、有効性、および執行可能性は影響を受けず、損なわれず、本発注書の残りのすべての条項は引き続き完全に有効である。ただし、本条項は両当事者の意図を打ち負かすために適用されないものとする。
17.3. 発注書の要件の厳格な履行を主張しない当事者の選択は、将来の不作為または違反、または発注書のその他の条項を放棄するものではなく、また放棄すると解釈されるものでもありません。
